Como transferir um negócio em funcionamento.

Você sabia que é possível transferir a titularidade de um estabelecimento empresarial sem necessariamente vender todos os seus ativos separadamente?

Esse tipo de operação é conhecido como trespasse, um contrato previsto no Código Civil Brasileiro (artigos 1.144 a 1.149), que permite a alienação do conjunto de bens que compõem a empresa — como marca, clientela, estoques, equipamentos e até o ponto comercial.

O trespasse é muito utilizado em operações de compra e venda de negócios em funcionamento, especialmente quando se deseja garantir a continuidade das atividades da empresa. Mas, atenção: não se trata apenas de uma simples venda de ativos.

O contrato de trespasse envolve a transferência de um conjunto de bens organizados para o exercício da atividade econômica. Isso inclui, por exemplo, bens corpóreos (móveis, mercadorias, máquinas, utensílios e instalações) e incorpóreos (marca, os contratos, os direitos de uso do ponto e, especialmente, a clientela, que é um dos maiores valores de um negócio em operação).

Uma curiosidade relevante é que, após o trespasse, o alienante (quem vendeu o negócio) fica legalmente proibido de fazer concorrência com o adquirente, salvo se houver autorização expressa no contrato. Essa regra busca proteger o comprador contra a perda imediata da clientela, garantindo um mínimo de estabilidade após a transação.

Outro ponto essencial é que a venda do estabelecimento não extingue as dívidas da empresa. O comprador responde pelos débitos anteriores à data do trespasse, desde que devidamente contabilizados. Já o vendedor continua responsável solidariamente por até um ano, contados da publicação do contrato ou do vencimento das obrigações, o que ocorrer por último.

E por falar em publicação, para que o contrato de trespasse produza efeitos perante terceiros, ele deve ser averbado na Junta Comercial e publicado na imprensa oficial. Sem isso, os credores, por exemplo, não são obrigados a respeitar a nova titularidade do negócio, podendo exigir a cobrança do antigo proprietário.

Também é importante lembrar que o trespasse exige atenção quanto à regularidade tributária e trabalhista da empresa. A realização de uma boa due diligence (auditoria legal) antes da assinatura do contrato é recomendável, evitando surpresas desagradáveis com passivos ocultos.